Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

Германия — страна возможностей для бизнесменов. Тут созданы все условия для ведения своего дела. Открыть компанию, управлять ею довольно просто, ведь именно мелкий и средний бизнес обеспечивает более 70% рабочих мест в стране.

Учредителем бизнеса могут быть как резиденты, так и нерезиденты. Можно не иметь немецкого паспорта, чтобы открыть фирму. Но прежде необходимо определиться с тем, какую форму ведения деятельности выбрать — AG, UG или GmbH.

Именно об этом мы и поговорим в данном материале. Итак, AG, UG или GmbH — какое юридическое лицо в Германии открыть нерезиденту.

СОДЕРЖАНИЕ:

  1. Виды регистрационных форм компаний в Германии
  2. Правила для ведения бизнеса в Германии
  3. Как открыть компанию в Германии

Виды регистрационных форм компаний в Германии

В Германии нерезиденты могут зарегистрировать компании трех форм:

  • акционерное общество — AG;
  • фирму, уставный фонд которой составляет от 1 евро — UG;
  • аналог нашего общества с ограниченной ответственностью — GmbH.

Самым популярным является открытие GmbH в Германии. Его учредители могут даже не жить на территории страны постоянно, не являться резидентом или гражданином. Подписание всех документов происходит у нотариуса. При этом процессе должен присутствовать директор или один учредитель.

Кстати, это может быть одно и тоже лицо. Законодательство не требует много бумаг, что в разы упрощает регистрацию. Нотариусы особое внимание обращают на семейное положение учредителя. Если он состоит в браке, необходимо заверенное согласие от супруга.

Уставный капитал ООО должен составлять более 25 000 евро. Для того, чтобы открыть компанию, на момент оформления документов нужно внести половину суммы. В течение первого года деятельности на счет должна поступить вторая половина.

Эти финансы могут использоваться для развития бизнеса. Они не вносятся в казну.

Вас может заинтересовать: Купить готовый или открыть бизнес: Германия и Австрия

Для тех, кто не обладает данной суммой или ее половиной, существует другая форма бизнеса — UG. Требования к регистрационным документам в разы упрощаются по сравнению с GmbH. Уставный фонд может составлять от 1 евро. Но тут есть и недостатки. Учредитель не может распоряжаться прибылью по своему усмотрению.

25 процентов от задекларированного дохода вносится в уставной фонд, пока сумма не превысят 25 000 евро. Тогда предприятие перерегистрируется на GmbH. Обычно в Германии к UG относятся довольно скептически. Их основателям трудно найти партнеров и сложно открыть счет в банке.

В глазах чиновников такая компания считается неплатежеспособной, ведь ее уставный фонд может составлять всего один евро.

Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

Третий вариант формы ведения бизнеса, который можно открыть в Германии нерезидентами, назвали AG. Здесь уставный капитал составляет 50 000 евро, четверть из которых нужно внести сразу же на момент регистрации. Это такая себе форма ведения бизнеса для состоятельных нерезидентов.

Государство позволяет выпускать именные акции или ценные бумаги на предъявителя. В документах при регистрации необходимо указывать реестр документов и вести его постоянно. У компании должно быть по одному акционеру и члену правления, а также три представителя наблюдательного совета.

Законодательство не предъявляет требований к резидентству этих людей. Председатель также может быть гражданином другой страны.

Читайте подробнее: Регистрация компании в Гонконге: руководство от а до я

Это краткая информация о том, какую открыть компанию в Германии нерезидентам. Теперь несколько лайфхаков: что нужно знать, начиная бизнес в этой стране.

Правила для ведения бизнеса в Германии

Вне зависимости от выбранной формы ведения бизнеса, учредитель должен учитывать несколько правил. Например:

  1. Обязательно стоит оформить регистрационный адрес. К компаниям, которые зарегистрированы на «массовые» почтовые или абонентские ящики, государственные органы относятся с недоверием. Необходимо арендовать помещение или купить его.
  2. Нужно оформить в штат сотрудника-немца. Конечно, в законодательных актах обязательное наличие гражданина Германии не указано, но это общепринятое правило. Такое решение упростит отношение с налоговыми органами и банками.
  3. Правильно рассчитайте время. Открытие компании занимает до 3 недель. И желательно ваше присутствие на всех этапах. Следить за процессом можно и удаленно, но может понадобиться подпись или печать. Кстати, регистрация юридического лица в реестре VAT занимает до полутора месяцев.
  4. Учтите: в Германии нет номинального сервиса. То есть, регистрация должна происходить только на реальных бенефициаров, а нанятый персонал должен быть реальным.
  5. Четко контролируйте налоговую отчетность. Германия — строгая страна в данном плане. И налоговая декларация сдается юридическими лицами раз в месяц.

Кстати, компания может начать работать еще до внесения в реестр. Но личная ответственность учредителей становится неограниченной. Далее, когда оформляются все бумаги, возможные выплаты по долгам ограничиваются уставным капиталом или внесенными долями.

Как открыть компанию в Германии

Проанализировав все вышесказанное, можно понять, что лучшей формой деятельности в Германии для любой компании является GmbH. Вам не придется вносить огромный уставный капитал (который, к тому же, можно разделить на несколько частей при внесении), собирать массу документов и разбираться с властями.

Но открытие компании в Германии зачастую сопровождается многими трудностями, начиная от выбора формы деятельности, заканчивая регистрацией во всевозможных государственных организациях. Чтобы не тратить свое время, деньги и нервы, обратитесь к компании INVESTMAKLER.

Мы предложим вам готовые компании в Германии. Они обойдутся в разы дешевле, чем вы потратите на открытие своего дела, а прибыль начнут приносить быстрее.

У каждой фирмы уже открыт счет в банке, они стоят на учете в налоговых организациях, а их деловая репутация у партнеров и заказчиков — кристально чистая.

Компания в Сингапуре, Гонконге, Великобритании или Швейцарии: готовые фирмы в офшорах и оншорах, регистрация и счет

Оставляйте заявку на сайте уже сегодня, и наши менеджеры свяжутся с вами в ближайшее время.

Что означают аббревиатуры AG, GmbH, KGaA, которые стоят после названия компании?

Если на английском языке мы все знакомы с обозначениями фирм, то немецкие обозначения зачастую выглядит для нас просто как набор больших и маленьких букв. Что они означают или какие виды фирм скрыты на ними?

Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

В Германии фирмы подразделяются на четыре класса: мелкие, малые, средние и крупные компании.

В зависимости от размера к компании предъявляются более строгие требования к бухгалтерскому учету и его официальной публикации (открытой, учтите, она доступна для всех).

Классификация компании определяется по трём пунктам: баланс, прибыль и количество сотрудников. Во всех случаях капитал фирмы строго отделён от личного капитала, соответственно и риски ограничены имеющимся капиталом внутри компании.

Подобное разделение позволяет владельцу малых компаний принимать все решения. В частности, кого он возьмёт на место руководителя компании и сколько будет ему платить (поэтому зачастую владельцы заключают сами с собой контракт о принятии себя на работу и сами с собой договариваются о заработной плате).

Виды фирм, которые могут осуществлять свою деятельность на территории Германии:

Aktiengesellschaft (AG). Это обыкновенное акционерное общество в своём чистом виде. Это компания, фонд которой превращается в акции.

В свою очередь, все акции общества четко распределены между владельцами.

Организовать такое общество легко, имея финансовые средства (уставной фонд должен быть минимум 50 000€ и первое вложение должно соответствовать 1/4 уставного фонда 12500€) и немецкое гражданство.

Kommanditgesellschaft (KGaA) – это ограниченное партнерство. Для того чтобы его создать, нужно вложить как минимум 50000€. Стоит отметить, что есть один значительный подводный камень.

Если дела общества пойдут плохо, то все владельцы должны будут расплачиваться не только своими капиталами, но и имуществом. От первого вида это акционерное общество отличается тем, что именно владельцы всегда управляют своим бизнесом.

Другие люди, инвестировавшие средства в бизнес, не могут предлагать свои идеи или влиять на что-либо.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – самый популярный вид фирмы в Германии. Оно сродни российскому ООО, а именно акционерное общество с ограниченной ответственностью.

GmbH могут основать одно или несколько лиц (в качестве партнера-основателя§ 1 GmbHG) и акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Сумма создания составляет 25 000€, при этом как минимум половину нужно вложить сразу же. Остальную сумму надо пополнить в следующие годы.

Интересно, что пополнять уставной фонд можно не только при помощи денег, но и путем наделения прав владения разных видов имущества (недвижимость, транспорт, техника и т. д.).

Зарегистрировать ООО можно всего за сутки, но официальное подтверждение и внесение всех личных данных в реестр придется подождать еще как минимум месяц. Весь процесс обойдётся примерно в тысячу евро.

Unternehmergesellschaft . Это относительно новое общество для немецкого бизнеса и является подформой GmbH (его так и называют Mini-GmbH). Уставной фонд может быть мизерный, но от прибыли необходимо вкладывать 25% в уставной фонд до тех пор, пока не наберётся 25 000€ и тем самым фирмы не перейдёт в верхнюю категорию GmbH.

Источник: блог о В2В маркетинге МАРКЕТINGA

Формы собственности в Германии

Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

В Германии существуют различные формы и виды организации предприятия. Они делятся, прежде всего, на:

  • капитальные Компании Kapitalgesellschaft
  • персональные Товарищества Personengesellschaft

Чаще всего встречаются Компании:

  • GmbH Общество с ограниченной ответственностью
  • UG вариант GmbH в виде ограниченного ответственностью Предпринимательского общества
  • AG Акционерное общество
  • KGaA Коммандитное товарищество в акциях
  • SE Европейское акционерное общество
  • Ltd так называемая Aнглийская приватная компания
Читайте также:  Страхование Жизни в Германии — Когда Необходима rlv

К Товариществам относятся:

  • GbR Простое товарищество
  • oHG Открытое товарищество
  • KG Коммандитное Товарищество
  • PartnG (ПартнГ) Партнёрство

Компании по форме организации различаются по ограничению ответственности. То есть ее участники не несут ответственности по обязательствам Компании. Что делает их, с одной стороны, привлекательной формой, а с другой – наделяет их особыми обязанностями, как во внутреннем устройстве, так и в отчётности.

Товарищества объединяет то, что ответственность их практически не ограничена и налогообложение ориентировано на отдельных его участников. То есть, участники товариществ отвечают по его обязательствам в той или иной мере.

GmbH (аналог российского ООО) – распространённая правовая форма предприятий в Германии, Австрии, Швейцарии. Существуют также варианты mbH. Они используются в случае, когда термин Gesellschaft является составной частью названия Компании.

Уставной капитал GmbH

Минимальный уставной капитал для GmbH должен составлять 25.000 €. При единоличном владении уставной капитал должен быть внесён на момент регистрации в полном размере, при этом часть его может быть обеспечена векселем или банковской гарантией без фактического внесения денежных средств.

При двух и более учредителях каждым из них должно быть внесено на момент регистрации не менее 25% своей доли, минимальная общая сумма должна составлять 12.500 €. Вторая половина вносится в течение первого года работы фирмы. Минимальный размер доли в GmbH составляет 100 €.

Структура управления GmbH

GmbH имеет 4 звена в структуре управления:

  • общее собрание членов общества
  • наблюдательный совет
  • один и более генеральный директор
  • руководитель (Geschäftsführer)

Бизнес по-немецки: как открыть компанию в Германии

Общества капитала в Германии — gmbh, ag, kgaa, ug

Немецкие компании пользуются авторитетом в мире, местная регистрация – это своего рода «знак качества» в глазах деловых партнеров и потребителей. Но не только. Согласно последнему рейтингу Doing Bussines, ФРГ, по легкости ведения бизнеса, занимает 17 место среди 189 стран. Правительство заботится о мелком и среднем бизнесе, который, по разным подсчетам, обеспечивает до 70% рабочих мест в стране.

Открыть компанию в Германии можно не имея ни немецкого паспорта, ни резидентства.

Налоги здесь далеко не низкие, но, тем не менее, ФРГ привлекательная юрисдикция: здесь отсутствуют какие-либо ограничения на репатриацию прибыли и действуют соглашения об избежании двойного налогообложения со множеством стран, включая Украину. К тому же, немецкое «происхождение» юрлица открывает беспошлинный доступ к рынку ЕС с почти 500 миллионами потребителей.

Как выбрать компанию нерезиденту: AG, UG или GmbH

В ФРГ нерезиденты могут регистрировать компании трех типов:  AG (Акционерное общество), UG (компания с уставным фондом от 1 евро и упрощенными требованиями к регистрационным документам) или GmbH (аналог нашего ООО).

Начнем с самой популярной в Германии формы ведения предпринимательской деятельности – GmbH. Учредителям такой компании не нужно постоянно проживать на территории страны, быть ее гражданами или резидентами.

Но при подписании учредительных документов (это происходит у нотариуса), присутствие директора и хотя бы одного из учредителей — обязательно. Директором и учредителем может быть одно и то же лицо, это упростит регистрацию.

Требования к уставному капиталу GmbH – 25,000 евро. Если учредителей несколько, то на момент регистрации достаточно внести половину этой суммы. Остальные средства должны поступить на счет в течение первого года деятельности. Деньги из уставного капитала можно использовать на развитие бизнеса сразу же после открытия.

Если у вас нет лишних 25 тысяч евро (или хотя бы 12,500) – в Германии можно зарегистрировать mini GmbH (или UG). Главное преимущество такой компании – ее уставной капитал, он может составлять 1 евро.

Требования к регистрационным документам для UG упрощены, зарегистрировать ее проще всего.

Однако mini GmbH имеет существенные недостатки: вы не сможете свободно распоряжаться всею прибылью, 25% от нее должны вноситься в уставный фонд до тех пор, пока он не превысит 24,999 евро (когда это произойдет, мини GmbH можно перерегистрировать в обычную).

К тому же, потенциальные партнеры и банки к UG-предприятиям относятся весьма скептически, в их глазах такая компания неплатежеспособная: кто захочет иметь дело с компанией, у которой уставный фонд 1 евро?

AG – вариант начала бизнеса в Германии для состоятельных нерезидентов. Минимальный уставный фонд — 50 тысяч евро, четверть этой суммы должна быть внесена на момент регистрации. Акции у AG могут быть именные или на предъявителя, необходимо вести реестр акций.

У AG-компании должен быть как минимум 1 акционер, 1 член правления и 3 члена наблюдательного совета. Не обязательно чтобы среди них были граждане или резиденты ФРГ. Председателем правления немецкого акционерного общества также может быть нерезидент.

Что нужно знать, начиная бизнес в Германии

Есть несколько общих правил, которые необходимо знать, вне зависимости от формы предприятия.

Во-первых, для ведения бизнеса в Германии необходимо иметь регистрационный адрес. Можно воспользоваться адресом массовой регистрации, но в последнее время к компаниям с такими координатами стали насторожено относиться местные банки и контрагенты. Альтернатива — потратиться на реальную аренду помещения или рабочего места, но в Германии это не копеечное удовольствие.

Во-вторых, наличие в компании гражданина ФРГ не обязательно, но желательно, зачисление в штат резидента страны упростит отношения с банками.

В-третьих, открытие компании в Германии занимает в среднем 2-3 недели (если нет выходных и государственных праздников). Но сделать это можно удаленно, присутствие директора и учредителя необходимо только на стадии подписания учредительных документов. Отдельная история – зарегистрировать юрлицо в реестре VAT: процедура занимает месяц-полтора.

В-четвертых, здесь нет номинального сервиса. Вообще. Так что компанию нужно регистрировать на реального бенефициара или нанимать реальный персонал.

В пятых, Германия страна со строгими правилами налоговой отчетности, ее здесь подают все. К примеру, юридические лица GmbH cдают ее раз в месяц, до 10 числа. Подробнее о налоговой отчетности в ФРГ вы можете узнать у наших экспертов, записавшись на консультацию.

В-шестых, немецкая GmbH может начать деятельность до внесения компании в торговый регистр. Но помните: в таком случае учредители несут неограниченную личную ответственность за деятельность компании. По завершению регистрации компании в ТР, ответственность ограничена уставным капиталом, личное имущество учредителей будет неприкосновенным.

Регистрация компании в Германии – GmbH

Германия – страна, как правило, не нуждающаяся в представлении. Несомненно, её имя у всего мира ассоциируется с экономической и политической стабильностью республики, с её высоким статусом в международных отношениях.

Более 80 млн. человек населяют страну, демонстрируя ежегодный прирост. Свыше 90% жителей – немцы.

Берлин (столица) и Бонн – наиболее важные в политическом и экономическом аспекте города Германии. 16 земель составляют Федеративную Республику. Соседями Германии являются Чехия и Дания, Польша и Бельгия.

Границы с Германией разделяют также Люксембург и Нидерланды, Швейцария, Австрия, Франция. Воды Северного и Балтийского морей омывают северные земли Германии. Главными источниками пресной воды являются Рейн, Одер, Дунай и их многочисленные притоки.

Природа Германии удивляет, здесь можно наслаждаться бескрайними лесами, белыми вершинами, живописными озёрами, красивыми ландшафтами. Туристов со всего мира привлекает древняя архитектура немецких городов.

О международном статусе Германии говорят её членство в НАТО, ООН, ЕС, Большой Восьмёрке, она также является стороной Шенгенского Соглашения.

 Официальный язык – литературный немецкий. На границах с другими государствами используются различные диалекты.

Имидж надёжной экономики и успешного правительства страны является веской причиной для того, чтобы зарегистрировать компанию в Германии.

Почему стоит купить фирму в Германии 

  • Вашу компанию будут рассматривать как надёжного бизнес-партнёра;
  • Владелец немецкой компании соответственно пользуется немецкой торговой маркой;
  • Техника, оборудование, другие товары в качестве уставного капитала беспошлинно ввозятся в СНГ;
  • Вклады немецкой фирмы в предприятия на территории СНГ защищены как инвестиции. Есть возможность открывать счета, иметь кредитные карты немецких банков, пользоваться чековыми книжками;
  • В Германии возвращают НДС;
  • Реальная возможность для учредителя компании и его семьи оформить вид на жительство в Германии, со временем получив немецкое гражданство;
  • В любой из стран ЕС владелец компании в Германии может открыть филиал;
  • Бизнес-визы в ФРГ можно получать многократно;
  • Для компаний предусмотрено льготное страхование;
  • Можно получать субсидии, дотации в Германии;
  • Доступ к кредитованию немецкими банками.

Большинство иностранцев предпочитают Общество с Ограниченной Ответственностью (GmbH) в Германии. Такая форма компании прекрасно подходит для людей, уже имеющих бизнес и желающих его развивать, используя все преимущества немецкого законодательства.

Преимущества(GmbH) в Германии

  • Регистрация компании не требует больших затрат. Достаточно € 25 000 для открытия фирмы. Причем, эту сумму в дальнейшем владелец предприятия может применить на своё усмотрение (например, вложить в развитие бизнеса);
  • Если у компании два и более учредителя, сразу вносится половина от суммы уставного капитала. Целый год даётся компании на внесение оставшейся части суммы;
  • Как только учредительные документы будут нотариально оформлены, фирма может начинать свою работу;
  • Учредители компании GmbH, занесённой в Торговый реестр, несут ограниченную суммой уставного капитала ответственность.

Регистрация (GmbH) в Германии

  • Учредительный договор – основной учредительный документ;
  • Практически неограниченный выбор названия компании. Обязательно необходимо получение разрешения в Торгово-промышленной палате. В названии необходимо указать  ключевую аббревиатуру – «GmbH»;
  • Не зафиксировано минимальное число учредителей. Ими могут стать иностранные и германские физические/юридические лица;
  • Разрешено открытие компании с одним директором (может быть нерезидентом юрисдикции, но в некоторых землях есть иные требования).
Читайте также:  Квадратный шоколад: quadratisch praktisch gut!

Основной функцией немецкого ООО (GmbH) является обеспечение возможностей вести бизнес с партнёрами Запада и Востока, для которых компании, зарегистрированные на территории СНГ, возможно, не выглядят достаточно надёжными. GmbH в Германии – это упрощенная, гибкая и экономичная форма бизнеса, исключающая личную ответственность участников.

Немецкое ООО, независимо от вида деятельности, является торговым обществом и юридическим лицом.

С учетом невысокой планки для минимального уставного капитала GmbH в Германии несколько рискованно для контрагентов. Но в то же время участники немецкого ООО демонстрируют большую вовлеченность в бизнес, нежели акционеры. Речь прежде всего идёт о принятии решений насчет учреждения общества, выдачи денежных ссуд, отчуждения долей.

Однозначно можно сказать, что компания ООО (GmbH) в Германии надёжно зарекомендовала себя за последние десятилетия в контексте международного бизнеса.

Налоги и бухгалтерия GmbH в Германии

Действующее немецкое законодательство обязывает ООО составлять баланс и расчет убытков и прибыли за каждый хозяйственный год. Отчетность подаётся на немецком языке.

ООО в Германии выплачивает следующие виды налогов:

Корпоративный налог на прибыль – 25%.

Выплата прибыли немецким участникам предусматривает уплату 20% налога за участника на доход от капитала. Оплата вносится в налоговое управление.

  • Солидарная надбавка – 5,5% от корпоративного налога, а также налога на доход от капитала.
  • Если прибыль получает участник, находящийся за пределами юрисдикции, оплачивается налог на источник дохода (вместо налога на доход от капитала).
  • Коммунальный налог (на определённый вид деятельности).

Налог с оборота от оказанных услуг и поставок. Ставка – 16%.

Решили зарегистрировать компанию в Германии? Тогда обращайтесь к нам.Регистрация фирм, оффшоров – это одно из ведущих направлений нашей работы.

Международный законный и доходный бизнес – это больше не мечта.Регистрация фирмы в Германии поможет Вам воплотить все замыслы в жизнь!  

Kommanditgesellschaft auf Aktien – Wikipedia

Товарищество с ограниченной ответственностью на акцию , или KGaA за короткие , является организационно- правовой формой для компаний в некоторых правовых системах .

Он сочетает в себе элементы акционерного общества (AG) и товарищества с ограниченной ответственностью (KG). KGaA – это акционерное общество, у которого вместо правления есть партнеры с личной ответственностью (генеральные партнеры).

Акции участвующих партнеров с ограниченной ответственностью, в свою очередь, делятся на акции.

Хотя KGaA имеет характеристики партнерства , это все же корпорация . Само по себе это некорпоративное лицо . KGaA является торговой компанией и, следовательно, продавцом в значении Торгового кодекса. KGaA часто обозначается как GmbH & Co. KGaA или AG & Co. KGaA .

Также возможно создание UG (с ограниченной ответственностью) & Co. KGaA. В этих соглашениях ни одно физическое лицо не несет регулярной ответственности без ограничений.

Если партнером, несущим личную ответственность, является корпорация, юридическая форма также упоминается как корпорация и Ко. KGaA .

Базовая структура

В KGaA участвуют два разных типа акционеров:

Общий капитал

Структура капитала KGaA разделена на две части: Общий капитал KGaA состоит из акционерного капитала (капитала коммандитного товарищества) акционеров с ограниченной ответственностью и вкладов в капитал полных партнеров.

Основной капитал обоих компонентов представляет собой капитал коммандитного товарищества , который в случае KGaA представляет собой капитал, внесенный акционерами коммандитного товарищества , которое несет исключительную ответственность перед кредиторами по обязательствам KGaA .

Партнерам, несущим личную ответственность, в принципе может быть предоставлено право увеличить свой вклад в капитал в любое время; однако объем увеличения взносов в капитал и период исполнения долга должны регулироваться уставом. Если phG использует это, устав должен быть изменен.

Поскольку полные партнеры несут неограниченную ответственность за свои частные активы , раскрытие капитала генерального партнера в балансе имеет меньшее значение.

Как и в случае с AG, капитал ограниченного товарищества составляет не менее 50 000 евро. Применяются правила об акционерных корпорациях по привлечению и поддержанию капитала, а также меры в отношении капитала. Положения Коммерческого кодекса о личных компаниях применяются к взносам в капитал полных партнеров .

Распределение обязанностей

1. Общие

Распределение ответственности между полными партнерами и партнерами с ограниченной ответственностью значительно отличается от распределения ответственности между советом директоров и акционерами AG:

Общие партнеры имеют более сильную позицию, чем совет директоров в AG: их одобрение обычно требуется для всех чрезвычайных управленческих мер и основной деятельности, т.е. ЧАС. Такие меры не могут быть осуществлены против воли лично ответственных партнеров.

Некоторые акционеры коммандитного товарищества обладают более широкими полномочиями (например, принятие решений по годовой финансовой отчетности , утверждение чрезвычайных мер управления), а некоторые из них имеют меньшее влияние, чем акционеры в AG: им не хватает косвенной кадровой компетентности для руководства потому что наблюдательный совет не может ни назначать, ни смещать полных партнеров; Раздел 84 AktG не применяется. Прием новых партнеров с личной ответственностью и прекращение полномочий по управлению или представительству обычно требует согласия всех партнеров, включая заинтересованное лицо.

По сравнению с AG, у наблюдательного совета отсутствуют дополнительные полномочия: наблюдательный орган в KGaA не имеет права участвовать в управлении; Статья 111 (4), предложение 2 AktG не применяется ( право совместного определения KGaA).

2. Варианты дизайна

По сравнению с AG, Устав предлагает большую свободу дизайна.

Право согласия акционеров коммандитного товарищества обычно может быть отменено: помимо чрезвычайных мер управления, это в первую очередь касается мер, подпадающих под так называемую доктрину Хольцмюллера . Устав может передавать определенные полномочия наблюдательному совету, генеральным партнерам или генеральному партнеру. Например:

– Устав может предусматривать специальный орган для акционеров с ограниченной ответственностью. Этому органу могут быть предоставлены права и обязанности, при условии, что они не являются правами или обязанностями, которые неразрывно передаются общему собранию.

Эти права и обязанности включают, в частности, вопросы решения вопросов, перечисленных в Разделе 285 AktG, или принятие годовой финансовой отчетности, Раздел 286 AktG.

Кроме того, специальный орган акционеров ограниченного товарищества не должен нарушать наблюдательные права наблюдательного совета.

– Устав может предоставить определенным phG право предлагать дополнительных генеральных партнеров. Затем они должны быть назначены ответственным органом. Запись на phG может быть сделана в зависимости от определенных личных характеристик или требований. Характеристики и требования к генеральным партнерам также должны регулироваться в уставе.

Подходит для семейного бизнеса

В KGaA – в отличие от AG – контроль не привязан к сумме доли в капитале. В АГ есть з. Б. Множественные права голоса не допускаются для акционеров-физических лиц.

Напротив, генеральные партнеры KGaA – в зависимости от формы устава – обычно сохраняют власть в компании, даже если они вносят лишь небольшой вклад или вообще не инвестируют.

Таким образом, KGaA считается устойчивым к поглощению, поэтому он особенно подходит для семейных предприятий, которые хотят привлечь капитал на фондовой бирже.

Если члены семьи остаются лично ответственными партнерами или мажоритарными партнерами в компании генерального партнера ( GmbH , AG, фонд и т. Д.), Они сохраняют контроль, даже если более 50% акционерного капитала продано партнерам с ограниченной ответственностью, которые не принадлежат семья через биржу.

Для семейного бизнеса есть и другие преимущества помимо сопротивления поглощениям, в частности, в отношении планирования преемственности. В этом контексте GmbH & Co. KGaA предоставляет свободу действий по уплате налога на наследство.

распределение

Долгое время практическое значение KGaA было незначительным. В Германии было всего несколько компаний, которые выбрали эту организационно-правовую форму. В статистическом ежегоднике за 1994 год их число составляет 30.

Однако после того, как Федеральный суд в 1997 году подтвердил ранее спорный вопрос о том, может ли корпорация быть партнером KGaA с личной ответственностью, юридический институт KGaA становится все более важным; 203 KGaA уже были зарегистрированы в 2001 году, 317 – на 1 сентября 2017 года.

Согласно налоговой статистике Федерального статистического управления , общий объем продаж KGaA в Германии в 2002 году составил 26,4 миллиарда евро.

Henkel , Merck , Fresenius и Fresenius Medical Care – это примеры компаний, перечисленных в DAX и имеющих юридическую форму KGaA. Отделы лицензированных игроков некоторых клубов Бундеслиги также организованы в форме KGaA (например, Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA, Borussia Dortmund GmbH & Co.

KGaA, Hertha BSC GmbH & Co KGaA, Greuther Fürth GmbH & Co. KGaA), поскольку устав ассоциации лиги отдает предпочтение правовой форме KGaA из-за необходимого сопротивления поглощениям. Кроме того, владельцы немецких частных банков часто выбирают KGaA в качестве своей юридической формы (например, Metzler seel. Sohn & Co.

KGaA , Hauck & Aufhäuser KGaA, Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA), чтобы сохранить традиционную личную форму. ответственность собственников.

Фактически, это не имеет большого значения для защиты кредиторов во время корпоративного кризиса; В 1974 году частный банк ID Herstatt KGaA обанкротился, несмотря на личную ответственность владельца.

В 2013 году насчитывалось 116 товариществ с ограниченной ответственностью, основанных на акциях в Германии, которые облагались НДС.

Смотри тоже

  • Коммандитное товарищество (Германия)
  • Коммандитное товарищество (Швейцария)

литература

Германия

  • Майкл Амменверт: Партнерство с ограниченной ответственностью, основанное на акциях (KGaA) – альтернативная организационно-правовая форма для частных компаний? (= Публикации европейских университетов. Серия 5: Экономика и деловое администрирование. Том 2055). Ланг, Франкфурт-на-Майне и др., 1997, ISBN 3-631-31422-1 (также: Мюнстер, Университет, Диссертация, 1996).
  • Хайнц-Дитер Ассманн , Рольф Сетхе в: Клаус Дж. Хопт , Герберт Видеманн (Ред.): Aktiengesetz. Большой комментарий. Том 8: §§ 278 – 310. 4-е, исправленное издание. de Gruyter, Berlin et al.2013, ISBN 978-3-11-031170-9 .
  • Стефан Филберт: Коммандитное товарищество, основанное на долях между законом о партнерстве и законом об акционерных обществах (= труды по гражданскому праву. Том 330). Duncker & Humblot, Berlin 2005, ISBN 3-428-11856-1 (также: Регенсбург, Университет, диссертация, 2005).
  • Харальд Шаумбург, Кристоф Шульте: KGaA. Право и налоги на практике.
Читайте также:  Воскресенье в германии время, когда магазины закрыты.

Как открыть компанию в Германии в 2021 году: подробная инструкция

Ни для кого не секрет, что Германия представляет собой важнейший рынок Европы. Экономика Германии является одной из самых стабильных в мире, а выгодное расположение страны открывает широкие возможности для бизнеса.

Все эти факторы оказывают влияние на повышающийся интерес предпринимателей к данной юрисдикции.

Кроме того, Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм, что позволяет учредить компанию, отвечающую именно Вашим требованиям. 

В Германии возможно зарегистрировать следующие типы компаний:

  • общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft)
  • акционерное общество (Aktiengesellschaft)
  • партнёрства (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Offene Handelsgesellschaft). 

Основные их отличия могут быть представлены в виде схемы: 

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

  • Общество с ограниченной ответственностью в Германии
  • GmbH является наиболее распространенной организационно-правовой формой. 
  • Как следует из положений §13 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), обществом с ограниченной ответственностью в Германии признается коммерческое юридическое лицо, зарегистрированное в целях, не противоречащих закону, наделенное правами и обязанностями, обладающее обособленным имуществом, а также способное выступать истцом и ответчиком в суде.

Порядок регистрации ООО в Германии

I. Проверка наименования компании 

Наименование компании должно быть уникальным, не схожим до степени смешения с названиями уже существующих фирм.

Ограничений в выборе наименования нет, однако, необходимо руководствоваться принципом ясности, в соответствии с которым, наименование общества не должно вводить в заблуждение участников рыночных отношений.

Кроме того, в соответствии с §4 Закона об ООО, обязательным требованием является наличие аббревиатуры «GmbH».

Перечень зарегистрированных компаний можно проверить на сайте www.handelsregister.de

II. Подготовка учредительных документов 

Важным этапом регистрации общества в Германии является заключение учредительного договора, который должен быть нотариально удостоверен и подписан всеми участниками общества. Законом об обществах с ограниченной ответственностью четко определена структура договора. Так, документ в обязательном порядке должен содержать следующие положения:

  • Вид деятельности компании;
  • Фирменное наименование;
  • Юридический адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Количество и размер внесённых участниками долей. 

III. Внесение уставного капитала   

Минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR. В соответствии с положениями §7 GmbHG, заявление на регистрацию компании в Германии может быть подано только после внесения участниками >12.500 EUR.  

В случае, если в компании планируется 2 и более акционера, каждый обязан внести свою долю, размер    которой должен составлять не менее ¼ от вносимой  суммы. Отсутствие оплаты своей доли одним участником     не может быть компенсировано бóльшим вкладом другого участника. 

Уставный капитал общества может быть внесен в натуральной   форме (Sacheinlagen), но, в этом случае, по результатам независимой оценки, стоимость имущества должна быть свыше минимального размера уставного капитала.

Помимо этого, если в уставе указан размер уставного капитала, превышающий минимальный порог, то стоимость имущества не должна быть     ниже заявленной суммы.

В случае, если после оценки имущества выяснилось, что стоимость вносимого имущества не соответствует, заявленному в учредительном договоре, капиталу, учредителю необходимо будет внести недостающую сумму наличными (§9 GmbHG).

IV. Заполнение и подача заявления на регистрацию компании 

Заявление на регистрацию компании заполняется нотариусом и подается в суд, расположенный по месту нахождения регистрируемого юридического лица (§7 GmbHG). 

К заявлению должны быть приложены: 

  1. Устав;
  2. Доверенность (если имеется);
  3. Резолюция о назначении директора(ов);
  4. Список учредителей, содержащий фамилию, имя, дату рождения  и место жительства каждого из них, а также размер внесенного ими вклада.

После этого сведения о компании вносятся в Торговый реестр (Handelsregister) и она считается зарегистрированной. 

Регистрация мини-GmbH в Германии 

Unternehmergesellschaft (UG) – организационно-правовая форма, более известная, как мини-ООО (mini-GmbH). Причиной присвоения такого наименования является содержание основных положений о данной ОПФ в  Законе об обществах с ограниченной ответственностью (§5а GmbHG) и, как следствие, идентичность структуры и порядка регистрации данных типов компаний.

Отличительной особенностью UG является размер уставного капитала. Напомним, что минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR, в случае же с мини-ООО, уставный капитал на момент регистрации может быть равен всего 1 EUR.

Однако, следует отметить, что в данном случае, компания ежегодно обязана вносить 25% прибыли в качестве увеличения капитального резерва до тех пор, пока его размер не станет равным 25.000 EUR. В этот момент компания становится полноценным GmbH.

 

Таким образом, помимо требования перечисления четверти прибыли, недостатком mini-GmbH может быть требование о том, чтобы наименование компании содержало указание на ОПФ: Unternehmergesellschaft или UG, что может навести контрагентов на мысль о том, что у учредителей не было достаточного количества средств для регистрации ООО. Данный факт также может повлиять на кредитоспособность компании. 

Акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG) 

В соответствии с  §1 Закона об акционерных обществах (Aktiengesetz), Aktiengesellschaft – это юридическое лицо, уставный капитал которого поделен на акции, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Минимальный размер уставного капитала AG составляет 50.000 EUR, 25%  которого должны быть внесены на момент подачи заявления на регистрацию компании. Уставный капитал должен быть поделен на акции, их номинальная стоимость должна быть не ниже 1 EUR. Передача акции по цене, ниже номинальной стоимости запрещена (§ 9 AktG). 

Органами управления акционерного общества являются:

  • правление;
  • наблюдательный совет;
  • общее собрание акционеров.

Как и в случае с GmbH, для учреждения акционерного общества необходим нотариально заверенный учредительный договор. Устав должен содержать информацию о:

  • фирменном наименовании и месте нахождения общества;
  • предмете деятельности компании;
  • размере уставного капитала;
  • информацию об акциях;
  • количестве членов правления. 

Кроме того, должно быть предоставлено свидетельство банка об уплате уставного капитала.

Регистрация партнёрства в Германии 

В Германии существует несколько видов партнерств: GbR. oHG, KG, KGaA, GmbH&CoKG 

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) – простое товарищество, не требующее регистрации в реестре юридических лиц. 

Формирование GbR осуществляется путем заключения договора между партнерами, в соответствии с которым участники обязуются содействовать достижению общей цели. Данный договор не требует письменной формы и нотариального заверения, однако, желательно, чтобы соглашение было составлено в письменной форме, чтобы избежать разногласий и возникновения споров между партнерами.

Если GbR превышает “порог малого бизнеса”, оно автоматически становится oHG и должно быть внесено в соответствующий реестр.

При оценке превышения «порога, установленного для малого бизнеса», учитывается ряд различных факторов, одним из которых является прибыль. Если доход компании превышает 250.

000 EUR, то можно считать, что предприятие превысило пороговый показатель для малого бизнеса и должно быть зарегистрировано в реестре компаний. 

Offene Haldellsgesellschaft (oHG) представляет собой открытое неограниченное партнёрство, создаваемое как минимум двумя физическими или юридическими лицами. Каждый партнёр имеет право единолично представлять интересы компании. 

  1. Требования к минимальному размеру уставного капитала в oHG отсутствуют. 
  2. Важно отметить, что в отличие от GmbH, в котором ответственность участников ограничена, пропорционально размеру их вклада в уставный капитал, партнеры несут солидарную ответственность и отвечают всем своим имуществом по обязательствам партнёрства. 
  3. Для регистрации партнёрства необходимо также определить название, в котором должна содержаться фамилия одного из участников и аббревиатура oHG. 
  4. К учредительным документам партнёрства относится учредительный договор, который может быть составлен в свободной форме, но обязательно должен быть подписан всеми партнерами и заверен нотариусом. 
  5. Kommanditgesellschaft (KG) – другой вид партнёрства, отличительной особенностью которого является наличие нескольких видов участников: 
  • Комплементер (Komplementär) – партнер, несущий неограниченную ответственность всем своим имуществом по обязательствам KG
  • Коммандитист (Kommanditist) – участник, отвечающий по обязательствам KG только в пределах внесённого вклада. 

Разница между данными партнерами заключается в том, что представлять интересы партнёрства обычно вправе только Комплементер, Коммандитист, в свою очередь, получает доходы, зависящие от размера его вклада и от доходов, получаемых коммандитным партнерством. 

При регистрации компании важно учитывать, что наименование партнёрства   должно содержать фамилию хотя бы одного из участников, который несет неограниченную ответственность. К фирменному наименованию добавляется KG.

Резюмируя сказанное, можно сделать вывод о том, что Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм. 

Наши юристы могут помочь Вам с выбором и регистрацией компании, подходящей именно под Ваши цели. 

Некоторые сведения о налогообложении в Германии

В Германии налогом облагается общемировой доход компании. Ставка налога на прибыль равна 15%. Дополнительный налог на торговлю, устанавливаемый местными муниципалитетами, составляет в среднем 14-17%.

Кроме того, к этому добавляется солидарная надбавка в размере 5,5%, взимаемая с суммы корпоративного подоходного налога (~ 0,825%). Таким образом эффективная ставка налога на прибыль варьируется от 30 до 33%.

Ставка налога у источника 
Дивиденды Проценты Рояли
26,375 % 26,375 % 15,825 %
НДС
19 %
Ссылка на основную публикацию